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兆新股份被责令改正 违规对控股股东提供担保

发布时间:2020-03-20 18:33    来源媒体:中国经济网

中国网财经3月20日讯 深圳证监局近日发布了关于对深圳市兆新能源股份有限公司(简称“兆新股份”或“公司”证券代码:002256)采取责令改正措施的决定。深圳证监局自2019年10月起对兆新股份进行了现场检查。检查发现,兆新股份存在以下问题:

一、公司治理及内部控制存在缺陷

(一)董事会不当限制股东权利

公司董事会于2019年11月29日收到深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(持有公司6.45%股权)提交的四项临时议案,次日以上述四项议案违反《劳动合同法》为由,决议不将上述议案提交临时股东大会审议。公司董事会上述行为违反了《公司法》有关公司治理的规定,不当限制了股东权利。

(二)内幕信息知情人登记管理不规范

公司未对收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。此外,公司内幕信息登记表缺少公司盖章及法定代表人签字,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的格式要求。

(三)违规对控股股东提供担保

2017年7月24日,公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称彩虹集团)与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同,公司以2,000万元存款为公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。2019年1月2日,中信银行深圳分行将上述存款全额扣划,用于偿还彩虹集团贷款本金。公司上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。公司于2019年1月4日进行了补充公告,并协调彩虹集团于2019年1月18日全额偿还了被扣划的保证金。

(四)档案管理内部控制存在较大缺陷

2018年12月底,公司仅由时任董事、副总裁杨钦湖签字,即对公司石岩工厂档案室的部分资料进行了粉碎销毁,其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第四十七条和公司《档案工作规范》第二十七条的规定,公司内部管理制度未得到有效执行,档案管理内部控制存在较大缺陷。

二、财务管理和会计核算不规范

(一)未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入

公司“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”于2016年12月26日并网发电,公司2017年确认该项目国家补贴电费税后收入655.40万元。经查,该项目未获得国家光伏电站年度建设规模指标,不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴,公司2017年确认该项目国家补贴电费收入的依据不充分,不符合《企业会计准则第14号——收入(2006年)》第四条的规定。

(二)未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试

因工程建设受阻,公司“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”自2016年底至今一直处于停工状态,2017年已出现资产减值迹象。公司2017年、2018年均未对该项目相关资产减值迹象予以关注,也未进行减值测试,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条的规定。

深圳证监局指出,上述公司治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范等情况,反映出公司在规范运作等方面仍存在一些问题,直接影响到公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定,决定对兆新股份采取责令改正的行政监管措施。

此外,深圳证监局还指出,2016年1月至2018年6月期间,陈永弟担任兆新股份的董事长、总经理,对公司上述内幕信息知情人登记管理不规范、违规对控股股东提供担保、财务管理和会计核算不规范等相关问题负有主要责任。2018年9月至2020年3月,张文担任兆新股份的董事长、总经理,对公司上述董事会不当限制股东权利、内幕信息知情人登记管理不规范、档案管理内部控制存在较大缺陷、未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试等相关问题负有主要责任。2017年5月至2018年9月期间,陈滔担任兆新股份的副总经理、财务总监,对上述财务管理和会计核算不规范等相关问题负有主要责任。2013年1月至今,金红英担任兆新股份的董事会秘书,并于2015年1月至2018年9月期间兼任公司董事,违规担保行为发生期间还负责公司公章管理,对公司上述内幕信息知情人登记管理不规范、违规对控股股东提供担保等相关问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,对陈永弟、张文、陈滔、金红英分别采取出具警示函的行政监管措施。

公司官网显示,兆新股份成立于1995年12月,2008年6月在深圳证券交易所上市,2016年11月名称由“深圳市彩虹精细化工股份有限公司”更名为“深圳市兆新能源股份有限公司”。公司核心业务涉及传统业务(包括精细化工、生物基降解材料)、新能源业务(包括新能源光伏发电、新能源汽车运营、新能源汽车充电桩、储能、智慧停车)等领域。天眼查显示,公司最终控制人为陈永弟、沈少玲。

《上市公司现场检查办法》第二十一条:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条:上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一) 责令改正;

(二) 监管谈话;

(三) 出具警示函;

(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五) 认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定

深圳市兆新能源股份有限公司:

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排,我局自2019年10月起对你公司进行了现场检查。检查发现,你公司存在以下问题:

一、公司治理及内部控制存在缺陷

(一)董事会不当限制股东权利

你公司董事会于2019年11月29日收到深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(持有你公司6.45%股权)提交的四项临时议案,次日以上述四项议案违反《劳动合同法》为由,决议不将上述议案提交临时股东大会审议。你公司董事会上述行为违反了《公司法》有关公司治理的规定,不当限制了股东权利。

(二)内幕信息知情人登记管理不规范

你公司未对收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。此外,你公司内幕信息登记表缺少公司盖章及法定代表人签字,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的格式要求。

(三)违规对控股股东提供担保

2017年7月24日,你公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称彩虹集团)与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同,你公司以2,000万元存款为你公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。2019年1月2日,中信银行深圳分行将上述存款全额扣划,用于偿还彩虹集团贷款本金。你公司上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。你公司于2019年1月4日进行了补充公告,并协调彩虹集团于2019年1月18日全额偿还了被扣划的保证金。

(四)档案管理内部控制存在较大缺陷

2018年12月底,你公司仅由时任董事、副总裁杨钦湖签字,即对公司石岩工厂档案室的部分资料进行了粉碎销毁,其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第四十七条和你公司《档案工作规范》第二十七条的规定,公司内部管理制度未得到有效执行,档案管理内部控制存在较大缺陷。

二、财务管理和会计核算不规范

(一)未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入

你公司“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”于2016年12月26日并网发电,你公司2017年确认该项目国家补贴电费税后收入655.40万元。经查,该项目未获得国家光伏电站年度建设规模指标,不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴,你公司2017年确认该项目国家补贴电费收入的依据不充分,不符合《企业会计准则第14号——收入(2006年)》第四条的规定。

(二)未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试

因工程建设受阻,你公司“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”自2016年底至今一直处于停工状态,2017年已出现资产减值迹象。你公司2017年、2018年均未对该项目相关资产减值迹象予以关注,也未进行减值测试,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条的规定。

上述公司治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范等情况,反映出你公司在规范运作等方面仍存在一些问题,直接影响到你公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对新《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习和培训,忠实、勤勉地履行职责,切实完善公司治理,健全内部控制制度,强化信息披露管理,严格履行信息披露义务,确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作,建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道,对公司治理、内部控制、内幕信息管理、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理,采取有效措施进行整改,强化规范运作意识。

二、你公司应进一步加强财务会计基础工作,提升会计核算水平,增强财务人员的专业水平,确保会计核算和财务管理的规范性,从源头保证会计核算的质量。

三、你公司监事会应当对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,发现违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局  

2020年3月16日

深圳证监局关于对陈永弟、张文、陈滔、金红英采取出具警示函措施的决定

陈永弟、张文、陈滔、金红英:

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排,我局自2019年10月起对深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称兆新股份或公司)进行了现场检查。检查发现,兆新股份董事会不当限制股东权利、内幕信息知情人登记管理不规范、违规对控股股东提供担保、档案管理内部控制存在较大缺陷、未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入、未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试等问题。我局已对兆新股份采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书[2020]36号)。

2016年1月至2018年6月期间,陈永弟担任兆新股份的董事长、总经理,对公司上述内幕信息知情人登记管理不规范、违规对控股股东提供担保、财务管理和会计核算不规范等相关问题负有主要责任。2018年9月至2020年3月,张文担任兆新股份的董事长、总经理,对公司上述董事会不当限制股东权利、内幕信息知情人登记管理不规范、档案管理内部控制存在较大缺陷、未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试等相关问题负有主要责任。2017年5月至2018年9月期间,陈滔担任兆新股份的副总经理、财务总监,对上述财务管理和会计核算不规范等相关问题负有主要责任。2013年1月至今,金红英担任兆新股份的董事会秘书,并于2015年1月至2018年9月期间兼任公司董事,违规担保行为发生期间还负责公司公章管理,对公司上述内幕信息知情人登记管理不规范、违规对控股股东提供担保等相关问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,我局决定对陈永弟、张文、陈滔、金红英分别采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年3月16日

申请时请注明股票名称