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董监高“甩锅” 、大股东“宫斗” *ST兆新年报竟无法保真

发布时间:2020-05-05 07:49    来源媒体:和讯

文 | 刘杰

编辑 | 王宗耀

年报一出炉,*ST兆新(002256)管理层便集体“甩锅”,纷纷表示无法保证2019年财报的真实性,而上市公司虚假交易、违规借款等诸多问题也被公之于众。内控问题凸显,公司连续亏损,定增股东损失严重,于是便与管理层展开了一场“宫斗”大戏。内忧外患之下,*ST兆新融资能力堪忧,却又赶上债主“催债”,其“保壳”之路愈发艰难。

4月24日,*ST兆新2019年年报刚一披露,“董、监、高”们便集体发声,表示无法保证2019年年报的真实性,令资本市场一片哗然,公司股票随之连续跌停。随后,深圳证监局责令其采取有效措施进行改正,并要求其将2019年财报进行“回炉”。连续两年业绩巨亏,外加“乌龙”财报,上市公司股票简称被冠上了“*ST”的帽子。

事实上,导致*ST兆新陷入危机的元凶似乎正是其混乱的内部管理,其不但涉嫌虚假交易,其他违规行为也频频出现,公司内控制度屡屡失灵,管理相当混乱。诸多因素影响之下,上市公司业绩由盈转亏,公司股价狂跌,致使定增股东损失惨重,于是,大股东间上演了一场“宫斗”大戏。

内控一团乱麻 管理层疯狂“甩锅”

从上市公司近期披露的诸多信息来看,公司“董、监、高”们认为,*ST兆新2019年年报中计提的长期股权投资减值准备缺乏合理性,此外,上市公司还涉嫌通过虚假交易虚增利润及违规借款等诸多问题,因而其年报真实性无法保证。

据2019年年报介绍,*ST兆新本期对持股16.67%的联营企业青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“青海锦泰”)计提减值准备5000万元,青海锦泰年末账面价值减至2.56亿元。然而,令人惊讶的是,从年报“董事、监事、高级管理人员异议声明”中披露的内容来看,青海锦泰的财务报表及相关评估报告尚未完成,因此,其对该项资产进行减值缺乏合理性。

中勤万信会计师事务所对*ST兆新的2019年度的财务会计报告进行了审计,然而令人意外的是,其对该报告给出了“无法表示意见”的结论,从其给出的理由来看,*ST兆新涉嫌虚假交易。

据年报介绍,2017年12月,*ST兆新子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司分别将2924.56万元、550.09万元的应收账款转让给保理公司,分别融资2778万元、522万元。令人震惊的是,保理公司支付的融资资金实质上来源于*ST兆新,这意味着这笔保理融资实际上就是自己给自己融资,明显缺乏商业实质,深圳证监局认为该交易可能导致*ST兆新2017年的利润虚增。

然而,对于这份有“瑕疵”的财报,其管理层纷纷发表声明,以“无法保证年度报告内容的真实、准确、完整”来“甩锅”。可即便如此,“董、监、高”仍难免责,深圳证监局在责令上市公司整改的公告中称,上市公司“董、监、高”对异议事项应核实清楚,不能以审计意见、无法审阅年报等作为无法保证财报真实性的理由,该行为违反了《证券法》及《公司法》。

事实上,*ST兆新的内部管理早已一团乱麻。

从深圳证监局责令公司改正的整改报告来看,2017年7月24日,*ST兆新以2000万元为大股东旗下全资子公司彩虹集团提供债务担保,却并未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露。而其董事、副总经理杨钦湖则表示,除此项违规担保外,难保其是否尚存其他潜在违规担保事项。

更令人感到触目惊心的是,据年报披露,2019年,*ST兆新向4家非金融机构及1名自然人进行短期融资,借入本金共计7.18亿元,也未经董事会批准。如此巨额资金,不经批准便违反流程融入,可见内控问题有多严重。

此外,*ST兆新还曾违规将重要档案资料“毁尸灭迹”。据整改报告披露,2018年12月底,仅由一名副总经理签字后,即对上市公司石岩工厂档案室的部分资料进行粉碎销毁,其中包括2006年至2016年的公章使用表、财务管理合同、经销协议、合同台账等重要档案材料,由此不难看出,其档案管理内部控制存在不少的缺陷。

随着一桩桩违规事项的公开,*ST兆新糟糕的内控问题也暴露了出来,正是在如此混乱的管理之下,*ST兆新被“披星戴帽”,面临今日危机。

上演“宫斗”大戏 高管纷纷辞职

不管是财报无法保证真实性,还是上市公司业绩连续两年出现巨额亏损,陷入退市危机,均与*ST兆新混乱的内控有着莫大(博客,微博)的关系,因此,这也引起了诸多股东的不满,于是便与上市公司原管理层斗智斗勇,上演一出“宫斗”大戏。

上市公司第三大股东为深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇通正源”)。资料显示,2016年5月,*ST兆新推出定增计划,汇通正源彼时出资2.97亿元,以发行价格9.78元/股,认购了3035.7万股;2016年,*ST兆新实施以每10股转增30股送股后,汇通正源持股数量增至1.21亿股,占总股本的6.45%,除权后其定增持股成本变为2.45元/股。但如今*ST兆新内控管理问题逐一暴露,公司股价一泻千里,现每股已不足1.3元,可见,汇通正源已然浮亏过亿。

在此状况之下,汇通正源与上市公司原管理层矛盾不断积累,于是2019年11月29日汇通正源向上市公司董事会申请增加临时议案,要求罢免张文董事及董事长职务、罢免翟建峰副董事长和董事职务、罢免杨钦湖董事职务、重新调整部分董事薪酬标准。然而其申请却遭上市公司拒绝,对此,汇通正源选择“硬刚到底”,将*ST兆新告上了法庭。

2020年3月9日,汇通正源又联合另一股东中融信托,提请*ST兆新董事会召开临时股东大会。其表示,近两年公司资产规模逐年下降,业绩滑坡,且均靠卖资产实现,并以此增厚管理层薪酬,完全不顾中小股东利益。据此其提出罢免董事张文、杨钦湖、翟建峰、陈实,及独董李长霞、王丛的议案。

面对汇通正源的“狙击”,*ST兆新董事采取迂回策略,大展“拖延术”。3月10日,*ST兆新一边同意加入罢免董事的议案,而转身又表示以配合疫情防控、减少人员流动、聚集为理由,取消了该次临时股东大会。对此,深交所下发关注函表示,“公司原定于3月20日召开股东大会,称受疫情影响决定取消,你公司董事会是否以取消或推迟的方式不同意召开股东大会。”

重压之下,*ST兆新管理层纷纷开始离职。2020年3月15日,其董事兼总经理张文递交辞呈;随后,3月21日,独董王丛、李长霞离职;4月9日,副董翟建峰、董事陈实、独董肖土盛、监事黄浩集体辞职;4月13日,董事、副总经理杨钦湖辞职。至此,此前汇通正源要求罢免的高管已全部离场。根据*ST兆新4月28日披露的诉讼进展,汇通正源现已撤诉,这场闹剧似乎也画上了句号。

融资能力或受损 利息支出有蹊跷

如今的*ST兆新可谓是“危机四伏”,在公司业绩巨亏、资金匮乏、债务违约的情况之下,不仅遭到股东维权,其债权人也纷纷前来讨债,

4月24日,*ST兆新因拖欠租金收到律师函。其孙公司新余德佑太阳能(000591,股吧)电力有限责任公司(以下简称“新余德佑”)以光伏电站设备向广西融资租赁有限公司开展融资租赁业务,金额为2.6亿元,租赁期5年,本应于2020年4月15日支付第8期租金3141.92万元,但截至收函日,其分文未付。两日后,其又因未如约支付溢价回购款5.53亿元,收到东莞瑞禾发来的《催收函》。

2019年财报显示,*ST兆新的货币资金仅余4793.44万元,对比上述债务,着实杯水车薪。其实,2017年末,其货币资金尚且高达7.45亿元,但至2018年末其资金便仅余数千万元,究其原因似乎是还债所致。2017年其短期借款达10.24亿元,2018年则锐减至1.3亿元。值得玩味的是,2019年其短期借款已然归零,结合其当前的情况来看,这一信号或许意味着,*ST兆新目前的融资能力可能已大幅降低。

事实上,*ST兆新以往借款大多是靠大股东做担保,年报显示,陈永弟持有上市公司26.26%的股份,为其第一大股东,第二大股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司(以下简称“彩虹集团”),持有上市公司9.12%的股份,而彩虹集团则由陈永弟与其妻子沈少玲100%持股。2017年,*ST兆新保证借款共计9.17亿元,其中多由彩虹集团、陈永弟、沈少玲提供连带责任保证。然而,从2019年年报来看,目前其大股东陈永弟股权质押率已接近100%,彩虹集团则已进入破产程序,如此状况之下,其大股东恐怕也难以再为上市公司提供担保了。

实际上,在*ST兆新以往的经营活动中,资金大多靠筹集。其现金流量表显示,2018年以前的数年中,其筹资活动现金流净额每年均有数亿元的净流入,然而,随着大股东的“落魄”,2018年和2019年,其筹资活动现金流净额则均变为负值,净流出金额分别为5.91亿元和1.3亿元,融资能力似乎大受影响。

令人不解的是,随着*ST兆新借款大幅缩减,其财务费用却逆向飙升。

财报显示,2018年、2019年,其财务费用金额达1.28亿元、1.46亿元,长短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等有息负债合计则分别为5.25亿元,8.23亿元。而2017年上述负债项目合计高达12.17亿元,但财务费用仅为3045.56万元。债务出现大幅缩减的情况下,其利息支出却出现大幅激增,这着实很蹊跷。■

(本文发表于5月1日《红周刊(博客,微博)》)

本文首发于微信公众号:红刊财经。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

(责任编辑:李显杰 )

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